Quy định về vốn điều lệ công ty cổ phần

Vốn điều lệ trong công ty cổ phần là gì ? Những quy định về vốn điều lệ công ty cổ phần như thế nào. Chúng tôi tổng hợp lại trong chủ đề này, để quý khách tiện tham khảo.

Nội dung trong bài viết này gồm có:

1. Vốn điều lệ là gì ?

2. Vốn điều lệ tiếng anh là gì

3. Vốn điều lệ và vốn pháp định

4. Vốn điều lệ tối thiểu thành lập công ty cổ phần

5. Vốn điều lệ và thuế môn bài phải nộp

6. Vốn điều lệ trong công ty cổ phần

7. Quy định về góp vốn điều lệ công ty cổ phần

8. Những lưu ý về đăng ký vốn điều lệ.

1. Vốn điều lệ là gì ?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.
Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.
Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.

2. Vốn điều lệ tiếng anh là gì?

Trong tiếng anh, vốn điều lệ thường được ghi: Authorized Capital hoặc chartered capital; ở Mỹ họ tính bằng shares và gọi là authorized stocks, authorized shares

3. Vốn điều lệ và vốn pháp định

Vốn pháp định là số vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp. vốn pháp định không được thống kê trong bất kỳ văn bản thống nhất nào, mà được quy định tại Luật chuyên ngành , nghị định, Quyết định của thủ tướng chính phủ.

4. Vốn điều lệ tối thiểu thành lập công ty cổ phần

Doanh nghiệp khi kinh doanh những ngành nghề mà được quy định tại các luật, pháp lệnh, nghị định Chuyên ngành yêu cầu vốn pháp định thì khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, đầu tư kinh doanh, bổ sung ngành nghề kinh doanh, doanh nghiệp sẽ đăng ký vốn điều lệ tối thiểu bằng với vốn pháp định quy định đối với ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh đó.

Ví dụ: : Kinh doanh dịch vụ bảo vệ: Vốn pháp định: 2 tỷ đồng-> Vốn điều lệ đăng ký không được nhỏ hơn 2 tỷ đồng.

Ngoài những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, còn có những ngành nghề yêu cầu phải ký quỹ khi hoạt động kinh doanh.

- Với những ngành nghề phải ký quỹ mà không yêu cầu vốn pháp định, doanh nghiệp nên đăng ký vốn điều lệ cao hơn mức yêu cầu phải ký quỹ việc làm này pháp luật không quy định, tuy nhiên để thuận tiện cho việc hạch toán kế toán, và đủ vốn lưu động khi kinh doanh không dựa vào vốn vay.. doanh nghiệp nên đăng ký vốn điều lệ cao hơn mức vốn yêu cầu ký quỹ.

Ví dụ: Kinh doanh lữ hành nội địa- phải ký quỹ 100tr đồng-> Doanh nghiệp nên đăng ký vốn điều lệ tối thiểu là 100tr đồng

-Với những ngành nghề kinh doanh vừa yêu cầu phải có vốn pháp định, vừa yêu cầu phải ký quỹ (thường thì mức ký quỹ sẽ nhỏ hơn vốn pháp định) đối với những ngành nghề này, doanh nghiệp đăng ký mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định.

Ví dụ: Ngành bán lẻ theo phương thức đa cấp: Quy định vốn pháp định là 10 tỷ đồng, ký quỹ 5% Vốn điều lệ nhưng không thấp hơn 10 tỷ đồng. như vậy để hoạt động doanh nghiệp phải đăng ký vốn điều lệ cao hơn 10 tỷ đồng

>>Tham khảo danh sách ngành nghề kinh doanh phải ký quỹ 2018 tại đây:

5. Vốn điều lệ và thuế môn bài phải nộp

Theo quy định tại nghị định 139/2016/NĐ-CP
Mức thu lệ phí môn bài
- Mức thu lệ phí môn bài đối với tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ như sau:

Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng là 3 triệu đồng/năm;
Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư từ 10 tỷ trở xuống là 2 triệu đồng/năm;
Nghị định cũng nêu rõ, tổ chức, cá nhân, nhóm cá nhân, hộ gia đình sản xuất, kinh doanh hoặc mới thành lập, được cấp đăng ký thuế và mã số thuế, mã số doanh nghiệp trong thời gian của 6 tháng đầu năm thì nộp mức lệ phí môn bài cả năm; nếu thành lập, được cấp đăng ký thuế và mã số thuế, mã số doanh nghiệp trong thời gian 6 tháng cuối năm thì nộp 50% mức lệ phí môn bài cả năm.

6. Vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

7. Quy định về góp vốn điều lệ công ty cổ phần

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.
2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.
4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.

8. Những lưu ý về đăng ký vốn điều lệ

- Nếu không đầu tư, kinh doanh những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định thì việc đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp tùy thuộc vào nhu cầu hoạt động, khả năng góp vốn thực tế, và khả năng chịu rủi ro khi kinh doanh. Vì thực tế hiện nay, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, phòng đăng ký kinh doanh không yêu cầu phải chứng minh vốn điều lệ, cũng không có cơ quan nào kiểm tra tình hình thực hiện góp vốn theo cam kết (Trừ một số ngành yêu cầu vốn pháp định và yêu cầu có giấy phép con như kinh doanh dịch vụ kiểm toán, dịch vụ bảo vệ, bản lẻ theo phương thức đa cấp....), nên chủ doanh nghiệp có thể thấy “thoải mái” đăng ký mức vốn điều lệ.

-Đăng ký vốn điều lệ quá thấp trong khi chi phí cần cho hoạt động của công ty cao thì công ty không đủ vốn để hoạt động sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của doanh , đối tác cũng e dè khi làm việc do khi rủi ro xảy ra, đối tác khó thu hồi vốn.

-Đăng ký vốn điều lệ quá cao có thể làm gia tăng chi phí hoặc một số khó khăn, rủi ro cho doanh nghiệp và cho chủ doanh nghiệp, cụ thể:

-Vốn điều lệ đăng ký từ 10 tỷ trở xuống, lệ phí môn bài hàng năm là 2 triệu đồng, trên 10 tỷ mức lệ phí môn bài hàng năm là 3 triệu đồng.

-Mức vốn điều lệ đăng ký quá cao so với mức thực góp và nhu cầu hoạt động kinh doanh sẽ có thể gây khó khăn, rủi ro:

Cơ quan thuế loại bỏ chi phí đi vay, vì sau khi góp đủ vốn, thiếu vốn đi vay thì chi phí đi vay mới hợp lệ. Theo Điểm 2.18 Khoản 2 Điều 6 Thông tư 78/2014/TT-BTC và Điều 4 Thông tư 96/2015/TT-BTC sửa đổi, bổ sung quy định về những khoản chi phí không được trừ khi tính thuế TNDN có quy định như sau:

Chi trả lãi tiền vay tương ứng với vốn điều lệ còn thiếu theo tiến độ góp vốn ghi trong điều lệ của doanh nghiệp không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế được xác định như sau:

– Trường hợp số tiền vay nhỏ hơn hoặc bằng số vốn điều lệ còn thiếu thì toàn bộ lãi tiền vay là khoản chi không được trừ.

– Trường hợp số tiền vay lớn hơn số vốn điều lệ còn thiếu theo tiến độ góp vốn:

Nếu doanh nghiệp phát sinh nhiều khoản vay thì khoản chi trả lãi tiền vay không được trừ bằng tỷ lệ (%) giữa vốn điều lệ còn thiếu trên tổng số tiền vay nhân (x) tổng số lãi vay.

Nếu doanh nghiệp chỉ phát sinh một khoản vay thì khoản chi trả lãi tiền không được trừ bằng số vốn điều lệ còn thiếu nhân (x) lãi suất của khoản vay nhân (x) thời gian góp vốn điều lệ còn thiếu.”

Ví dụ:

Vốn điều lệ trên giấy phép đăng ký kinh doanh của Công ty ABC là 2 tỷ đồng. Các thành viên cố đông đã góp 1 tỷ đồng (còn thiếu 1 tỷ đồng). Công ty đi vay vốn 2 tỷ đồng với lãi suất 10%/tháng

Vậy, lãi suất phải trả là 2 tỷ x 10% = 20 triệu đồng/tháng

Chi phí đi vay không được tính (do còn thiếu 1 tỷ đồng) là 1 tỷ x 10% = 10 triệu đồng

Chi phí đi vay được tính là (20 – 10)= 10 triệu đồng

Khó vay vốn ngân hàng vì trên sổ sách kế toán lượng tiền mặt còn quá lớn mà thực tế có thể là do các thành viên chưa góp đủ vốn theo cam kết.
Doanh nghiệp kinh doanh không thuận lợi hoặc gặp rủi ro kinh doanh, khi bị khởi kiện hoặc phá sản, pháp luật sẽ căn cứ vào mức vốn thực góp đã đủ hay chưa, nếu đã góp đủ thì sẽ xem xét các tài sản hiện có của doanh nghiệp để bồi thường.. Trường hợp chủ sở hữu chưa góp đủ, chủ sở hữu sẽ phải mang tài sản cá nhân để đảm bảo cho phần vốn góp chưa góp đủ theo cam kết.

Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp quý khách nên căn cứ vào nhu cầu kinh doanh, khả năng góp vốn để đăng ký mức vốn điều lệ cho phù hợp.

Xem thêm:

Hồ sơ, Quy trình, Thủ tục thành lập công ty cổ phần 2018 mới nhất

Chi phí thành lập doanh nghiệp hết bao nhiêu tiền

Nên chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần

Trên đây là Quy định về Vốn điều lệ công ty cổ phần, Nếu trong quá trình tìm hiểu, quý khách chưa rõ, vui lòng liên hệ với chúng tôi theo số: 0918.0918.73 hoặc email: hotro@tuvanduyanh.vn, Chúng tôi luôn hỗ trợ và vui vẻ tư vấn miễn phí.

Vui lòng liên hệ với chúng tôi: Dịch vụ thành lập công ty tại tphcm trọn gói, dịch vụ thành lập doanh nghiệp tại tphcm trọn gói