Vốn điều lệ là gì ? Vốn điều lệ có ý nghĩa gì ?
Vốn điều lệ là gì ? Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.
Tài sản góp vốn (Điều 35 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 quy định tài sản góp vốn) có thể là:
- Đồng Việt Nam
- Ngoại tệ tự do chuyển đổi
- Vàng
- Giá trị quyền sử dụng đất
- Giá trị quyền sở hữu trí tuệ
- Công nghệ
- Bí quyết kỹ thuật
- Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Thậm chí, dự án đầu tư, hàng tồn kho, công cụ, dụng cụ cũng được phép làm tài sản góp vốn
(Công văn số 5586/TCT-CS ngày 2/12/2016, Công văn số 228/TCT-CS ngày 18/1/2017)
(Luật số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014)
Vốn điều lệ là chỉ tiêu bắt buộc phải kê khai trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp; Được thể hiện trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (giấy phép kinh doanh). Tìm hiểu về vốn điều lệ, ý nghĩa, và các quy định về vốn điều lệ để có sự chuẩn bị, kê khai, thực hiện góp vốn điều lệ đúng với quy định tránh những rủi ro cho hoạt động của doanh nghiệp sau này là những nội dung được đề cập trong chuyên mục này.
Danh mục bài viết:
1. Ý nghĩa của vốn điều lệ
2. Vốn điều lệ tối thiểu
3. Vốn điều lệ có ảnh hưởng đến thuế không?
4. Quy định về thời gian góp vốn điều lệ
5. Quy định về giảm vốn điều lệ
6. Quy định về tăng vốn điều lệ
7.Quy định góp vốn điều lệ bằng tiền mặt
8. Những lưu ý về đăng ký vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp
Vốn điều lệ là gì ; Ý nghĩa của vốn điều lệ; Các quy định về vốn điều lệ
1. ý nghĩa của vốn điều lệ
-Là cơ sở để thông qua, hay bác bỏ các quyết nghị trong công ty
(Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, các quyết nghị liên quan đến: Quyết định phương hướng phát triển công ty; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; Tổ chức lại hoặc giải thể công ty, Phải thông qua Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông, những quyết nghị được thông qua khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành (với công ty TNHH) hoặc Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết)
- Là cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như rủi ro trong kinh doanh đối với các thành viên góp vốn.
Lợi nhuận được chia từ hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cho các cổ đông hoặc thành viên góp vốn căn cứ theo tỉ lệ góp vốn, ai góp nhiều được hưởng nhiều; điều ngược lại rủi ro khi xảy ra thiệt hại cũng phân chia theo tỉ lệ vốn góp, ai góp nhiều hơn sẽ bị thiệt hại nhiều hơn.
- Là sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác, cũng như đối với doanh nghiệp;
Doanh nghiệp khi hoạt động kinh doanh sẽ cần vốn; các nguồn vốn mà doanh nghiệp có thể có được từ: Vốn chủ sở hữu (Vốn này một phần từ vốn điều lệ đã góp + Lợi nhuận chưa chia+ Thặng dư vốn cổ phần nếu có + Các quỹ+ Chênh lệch tỉ giá ) ;
Vốn đi vay (Vay từ ngân hàng, vay từ bên ngoài, hoặc các khoản nợ khách hàng, đối tác chưa thanh toán)……;
Khi kinh doanh hoặc khi gặp rủi ro xảy ra, nếu 2 doanh nghiệp cùng có một khoản nợ giống nhau, thì doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu lớn sẽ có khả năng xoay sở tốt hơn rất nhiều so với doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu nhỏ hơn. Mà vốn chủ sở hữu có phần đóng góp lớn từ vốn điều lệ
- Là vốn đầu tư cho hoạt động của doanh nghiệp;
Vốn đầu tư có từ các nguồn: Vốn tự có + Vốn đi vay; Vốn tự có có một phần từ vốn điều lệ; Với các công ty mới thành lập, Vốn tự có chủ yếu là có được do góp vốn điều lệ.
2. Vốn điều lệ tối thiểu
Pháp luật không quy định vốn điều lệ tối thiểu và cũng không yêu cầu phải chứng minh vốn khi thành lập doanh nghiệp trừ những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định,
Vốn pháp định là số vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp. vốn pháp định không được thống kê trong bất kỳ văn bản thống nhất nào, mà được quy định tại Luật, nghị định chuyên ngành.
Ví dụ: Kinh doanh dịch vụ bảo vệ yêu cầu vốn pháp định 2 tỷ đồng
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc đầu tư, kinh doanh các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định; doanh nghiệp phải đăng ký và duy trì số vốn điều lệ tối thiểu bằng với mức vốn pháp định quy định trong suốt thời gian hoạt động kinh doanh ngành nghề đó.
Ví dụ : Kinh doanh cho thuê văn phòng (thuộc nhóm ngành kinh doanh bất động sản) yêu cầu vốn pháp định 20 tỷ đồng, thì doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ cho thuê văn phòng phải đăng ký vốn điều lệ tối thiểu là 20 tỷ đồng.
Xem: Vốn pháp định là gì
Vốn điều lệ và vốn pháp định
Ngoài những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, Luật, Pháp lệnh, Nghị định của một số chuyên ngành còn yêu cầu phải ký quỹ. Khi kinh doanh những ngành nghề yêu cầu phải ký quỹ, doanh nghiệp có nghĩa vụ gửi một khoản tiền hoặc kim khí quí, đá quí hoặc giấy tờ có giá khác vào tài khoản phong toả tại một ngân hàng để bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ dân sự.
Trong trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thì bên có quyền được ngân hàng nơi ký quỹ thanh toán, bồi thường thiệt hại do bên có nghĩa vụ gây ra, sau khi trừ chi phí dịch vụ ngân hàng.
Ví dụ:
Kinh doanh lữ hành nội địa -Mức ký quỹ 100.000.000 đồng
Kinh doanh lữ hành quốc tế (Chỉ đón khách nước ngoài): Mức ký quỹ 250.000.000 Đồng
Kinh doanh lữ hành quốc tế (Đón khác nước ngoài và đưa du khách ra nước ngoài): Mức ký quỹ: 500.000.000 đồng
Kinh doanh những ngành nghề yêu cầu ký quỹ, khi thành lập doanh nghiệp hoặc hoạt động những ngành phải ký quỹ, doanh nghiệp nên đăng ký mức vốn điều lệ lớn hơn mức phải ký quỹ, đăng ký nhỏ hơn mức phải ký quỹ cũng không bị cấm, tuy nhiên việc đăng ký nhỏ hơn sẽ gây những khó khăn cho bộ phận kế toán sau này.
Xem: Các ngành nghề kinh doanh phải ký quỹ 2018
Vốn điều lệ và ký quỹ
3. Vốn điều lệ có ảnh hưởng đến thuế không ?
Vốn điều lệ có ảnh hưởng đến nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp, và khoản chi phí không được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
Thứ nhất: đó là khoản thuế môn bài khi thành lập doanh nghiệp và mức nộp thuế môn bài hàng năm.
-Vốn điều lệ đăng ký từ 10 tỷ trở xuống: Đóng 2.000.000/ năm
-Vốn điều lệ đăng ký trên 10 tỷ: Đóng 3.000.000 đồng/năm
Thứ Hai: Trường hợp doanh nghiệp đăng ký mức vốn điều lệ cao hơn mức thực góp :
- Cơ quan thuế loại bỏ chi phí đi vay, vì sau khi góp đủ vốn, thiếu vốn đi vay thì chi phí đi vay mới hợp lệ. Theo Điểm 2.18 Khoản 2 Điều 6 Thông tư 78/2014/TT-BTC và Điều 4 Thông tư 96/2015/TT-BTC sửa đổi, bổ sung quy định về những khoản chi phí không được trừ khi tính thuế TNDN có quy định như sau:
Chi trả lãi tiền vay tương ứng với vốn điều lệ còn thiếu theo tiến độ góp vốn ghi trong điều lệ của doanh nghiệp không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế được xác định như sau:
– Trường hợp số tiền vay nhỏ hơn hoặc bằng số vốn điều lệ còn thiếu thì toàn bộ lãi tiền vay là khoản chi không được trừ.
– Trường hợp số tiền vay lớn hơn số vốn điều lệ còn thiếu theo tiến độ góp vốn:
Nếu doanh nghiệp phát sinh nhiều khoản vay thì khoản chi trả lãi tiền vay không được trừ bằng tỷ lệ (%) giữa vốn điều lệ còn thiếu trên tổng số tiền vay nhân (x) tổng số lãi vay.
Nếu doanh nghiệp chỉ phát sinh một khoản vay thì khoản chi trả lãi tiền không được trừ bằng số vốn điều lệ còn thiếu nhân (x) lãi suất của khoản vay nhân (x) thời gian góp vốn điều lệ còn thiếu.”
Ví dụ:
Vốn điều lệ trên giấy phép đăng ký kinh doanh của Công ty ABC là 2 tỷ đồng. Các thành viên cố đông đã góp 1 tỷ đồng (còn thiếu 1 tỷ đồng). Công ty đi vay vốn 2 tỷ đồng với lãi suất 10%/tháng
Vậy, lãi suất phải trả là 2 tỷ x 10% = 20 triệu đồng/tháng
Chi phí đi vay không được tính (do còn thiếu 1 tỷ đồng) là 1 tỷ x 10% = 10 triệu đồng
Chi phí đi vay được tính là (20 – 10)= 10 triệu đồng.
4. Quy định về thời gian góp vốn điều lệ
- Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp
Thời gian góp vốn quy định là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Tuy nhiên mỗi loại hình doanh nghiệp khác nhau, có quy định góp vốn điều lệ và xử lý khi không góp đủ, góp không đúng thời hạn khác nhau. Doanh nghiệp nên tham khảo từng loại hình doanh nghiệp cụ thể quy định góp vốn của (Công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty cổ phần, công ty hợp danh)
- Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. (Với công ty TNHH 1 Thành viên).
- Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Với công ty TNHH 2 thành viên trở lên)
Xem: Thủ tục thành lập công ty TNHH (Chi tiết quy trình, thủ tục, hồ sơ, chi phí thành lập công ty TNHH)
- Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua. (Đối với công ty cổ phần)
5. Quy định về giảm vốn điều lệ
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ; Các trường hợp giảm vốn xảy ra khi quá thời hạn quy định góp vốn mà các thành viên, cổ đông không góp vốn theo cam kết, hoặc giảm vốn theo quyết định của hội đồng thành viên với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, của đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
- Công ty trác nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn khi quá thời hạn đã cam kết, đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. - Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;
Chủ sở hữu có thể rút vốn thông qua hình thức sau: Công ty TNHH 1 thành viên chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần (Sẽ chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH 2 thành viên) hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác (Bán công ty)
6. Quy định về tăng vốn điều lệ
Việc doanh nghiệp tăng vốn điều lệ được xem là thay đổi một phần trong nội dung Điều lệ công ty. Việc thay đổi phải được ít nhất 75% tổng số vốn góp của thành viên dự họp tán thành.
6.1 Tăng vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ .Tăng vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên
Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình: Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần.
6.2 Tăng vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên
a)Tăng vốn góp của thành viên;
b) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
6.3 Tăng vốn điều lệ của công ty Cổ phần
+ Công ty cổ phần tăng vốn thông qua hình thức phát hành cổ phần chào bán
1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.
2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:
a) Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;
b) Chào bán ra công chúng;
c) Chào bán cổ phần riêng lẻ.
3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.
+Công ty cổ phần tăng vốn thông qua việc chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phiếu
Là trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếu chuyển đổi, một loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông theo điều kiện đã được xác định thông qua phương án phát hành trái phiếu
+Công ty cổ phần tăng vốn bằng việc chi trả cổ tức bằng cổ phiếu
Trong trường hợp này, công ty không cần làm thủ tục chào bán cổ phần, công ty chỉ đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức.
7. Quy định góp vốn điều lệ bằng tiền mặt.
Cấm doanh nghiệp góp vốn bằng “tiền mặt”
Theo điều 3 thông tư 09/2015/TT-BTC doanh nghiệp không được góp vốn bằng “tiền mặt”, chỉ được sử dụng các hình thức sau:
Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác
1. Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
2. Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau:
a) Thanh toán bằng Séc;
b) Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
c) Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.
Tuy nhiên, nếu là cá nhân thì vẫn được phép dùng tiền mặt để góp vốn, không bị cấm như doanh nghiệp (Công văn số 786/TCT-CS ngày 1/3/2016)
8. Những lưu ý về đăng ký vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp
- Nếu không đầu tư, kinh doanh những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định thì việc đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp tùy thuộc vào nhu cầu hoạt động, khả năng góp vốn thực tế, và khả năng chịu rủi ro khi kinh doanh. Vì thực tế hiện nay, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, phòng đăng ký kinh doanh không yêu cầu phải chứng minh vốn điều lệ, cũng không có cơ quan nào kiểm tra tình hình thực hiện góp vốn theo cam kết (Trừ một số ngành yêu cầu vốn pháp định và yêu cầu có giấy phép con như kinh doanh dịch vụ kiểm toán, dịch vụ bảo vệ, bản lẻ theo phương thức đa cấp....), nên chủ doanh nghiệp có thể thấy “thoải mái” đăng ký mức vốn điều lệ.
-Đăng ký vốn điều lệ quá thấp trong khi chi phí cần cho hoạt động của công ty cao thì công ty không đủ vốn để hoạt động sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của doanh , đối tác cũng e dè khi làm việc do khi rủi ro xảy ra, đối tác khó thu hồi vốn.
-Đăng ký vốn điều lệ quá cao có thể làm gia tăng chi phí hoặc một số khó khăn, rủi ro cho doanh nghiệp và cho chủ doanh nghiệp, cụ thể:
- Vốn điều lệ đăng ký từ 10 tỷ trở xuống, lệ phí môn bài hàng năm là 2 triệu đồng, trên 10 tỷ mức lệ phí môn bài hàng năm là 3 triệu đồng.
- Cơ quan thuế loại bỏ chi phí đi vay, vì sau khi góp đủ vốn, thiếu vốn đi vay thì chi phí đi vay mới hợp lệ
- Khó vay vốn ngân hàng vì trên sổ sách kế toán lượng tiền mặt còn quá lớn mà thực tế có thể là do các thành viên chưa góp đủ vốn theo cam kết.
- Doanh nghiệp kinh doanh không thuận lợi hoặc gặp rủi ro kinh doanh, khi bị khởi kiện hoặc phá sản, pháp luật sẽ căn cứ vào mức vốn thực góp đã đủ hay chưa, nếu đã góp đủ thì sẽ xem xét các tài sản hiện có của doanh nghiệp để bồi thường.. Trường hợp chủ sở hữu chưa góp đủ, chủ sở hữu sẽ phải mang tài sản cá nhân để đảm bảo cho phần vốn góp chưa góp đủ theo cam kết.
Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp quý khách nên căn cứ vào nhu cầu kinh doanh, khả năng góp vốn để đăng ký mức vốn điều lệ cho phù hợp.
Chủ đề có liên quan:
Thủ tục thành lập công ty ( Quy trình 8 bước thành lập: Công ty TNHH, Công ty cổ phần, DNTN mới nhất 2018)
Các loại hình doanh nghiệp - Ưu và nhược điểm của mỗi loại
Hướng dẫn tra cứu và đặt tên doanh nghiệp
Trên đây là khái niệm vốn điều lệ là gì và các quy định liên quan về Vốn điều lệ. Chúng tôi luôn hỗ trợ miễn phí cho quý doanh nhân có nhu cầu tư vấn liên quan đến thành lập doanh nghiệp cũng như thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh. Liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
TƯ VẤN DUY ANH
Chuyên: Dịch vụ thành lập công ty tại Tphcm, Hà Nội, Bình Dương, Đồng Nai, Long An
Văn phòng Bình Dương: D518/36, Khu phố 5, Phường Chánh Nghĩa, Thành phố Thủ Dầu Một, Tỉnh Bình Dương
Văn phòng TPHCM 1: 13D đường HT23, Phường Hiệp Thành, Quận 12, thành phố Hồ Chí Minh
Văn phòng TPHCM 2: 54 Vũ Huy Tấn, Phường 3, Quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh
Chuyên viên tư vấn: 0918.0918.73 (Mr Hoàng); 0942.851.354 (Mrs Lý)
