Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận (Luật Doanh nghiệp). Chủ sở hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Trước pháp luật, công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thích hợp cho kinh doanh ở quy mô vừa và nhỏ. Mô hình công ty này vừa có yếu tố quan hệ nhân thân gữa các thành viên như công ty đối nhân, vừa có tư cách pháp nhân và chế độ trách nhiệm hữu hạn của thành viên như công ty cổ phần. Vì thế, mô hình này được ưa chuộng ở tất cả các nước.

Điều kiện để thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần những gì ? đây là câu hỏi mà hầu như doanh nhân nào trước khi thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều quan tâm và muốn biết. Căn cứ vào luật doanh nghiệp 2014; luật đầu tư 2014 và các văn bản pháp luật liên quan, chúng tôi liệt kê những yêu cầu và điều kiện để thành lập công ty như sau:

I. Những tổ chức cá nhân không có quyền thành lập và quản quản lý công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Dieu kien thanh lap cong ty TNHH 2 thanh vien

Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của luật doanh nghiệp. trừ trường hợp được quy định như sau:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;

d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.

Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Các Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

II. Đặt tên công ty (tên doanh nghiệp):

Tên công ty có rất nhiều ý nghĩa, nên lựa chọn đặt tên Công ty ngắn gọn, dễ nhớ, dễ phát âm và tiêu chí đầu tiên khi đăng ký kinh doanh là tên Công ty không trùng với các công ty đã thành lập trước đó; Đặt tên cho doanh nghiệp cũng như đặt tên cho đứa con tinh thần của mình. Nó là thương hiệu của doanh nghiệp, mà từ nó có thể mang đến thành công hay thất bại cho doanh nghiệp. Hiện tại pháp luật cho phép đặt tên cho doanh nghiệp có thể là tên tiếng Việt, tên tiếng nước ngoài (nếu có), tên viết tắt. Việc đặt tên cho doanh nghiệp cần phải đáp ứng một số quy định:

Tên doanh nghiệp

1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

a) Loại hình doanh nghiệp. Tên loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty Trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”

b) Tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

2. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

3. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các Điều 39, 40 và 42 của Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.

Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại Điều 42 của Luật này.

2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp

1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

>> Tham khảo cách đặt tên và link dùng tra cứu tên doanh nghiệp tại đây:

III. Điều kiện trụ sở của công ty

Địa chỉ đặt trụ sở công ty không được là căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể; tùy từng địa phương còn yêu cầu thêm trụ sở công ty bắt buộc phải có số nhà (TPHCM); hoặc do quy hoạch của từng địa phương có những địa phương quy định một số tuyến đường, hoặc khu vực không được đặt trụ sở chính của doanh nghiệp

IV. Số lượng thành viên góp vốn

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên - Số thành viên tối thiểu là 02- số thành viên tối đa: 50 người.

Thành viên tham gia góp vốn, và điều hành doanh ghiệp không được là các cá nhân, tổ chức không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp như đã đề cập tại mục I nêu trên.

V. Ngành nghề kinh doanh.

Điều kiện thành lập công ty cổ phần, dịch vụ thành lập doanh nghiệp/công ty tại tphcm

Luật doanh nghiệp ghi rõ doanh nghiêp được quyền: “Tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm “ . Nhưng thực tế, khi thành lập doanh nghiệp bạn vẫn phải đăng ký ngành nghề với cơ quan đăng ký kinh doanh. Ngành nghề kinh doanh được chia làm 2 loại:

1. Ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Hiên tại còn 243 ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, Đối với các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp được quyền kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện kể từ khi có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật và phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động.

Đối với các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện như nêu thì tùy từng ngành, nghề kinh doanh mà doanh nghiệp sẽ được yêu cầu phải: xin giấy phép kinh doanh do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp cho ngành nghề kinh doanh đó (ví dụ như đối với ngành sản xuất phim, doanh nghiệp phải có giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh do Cục Điện ảnh cấp trước khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh); đáp ứng các quy định về tiêu chuẩn vệ sinh môi trường, vệ sinh an toàn thực phẩm; quy định về phòng cháy, chữa cháy, trật tự xã hội, an toàn giao thông và quy định về các yêu cầu khác đối với hoạt động kinh doanh tại thời điểm thành lập và trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp (ví dụ như kinh doanh vũ trường, karaoke).

Khi đăng ký thành lập công ty, doanh nghiệp lưu ý hiện có 243 ngành nghề kinh doanh yêu cầu có điều kiện để đăng ký, tránh các trường hợp kinh doanh khi chưa có đủ điều kiện dẫn đến những phiền phức hệ lụy về sau.

2. Ngành nghề kinh doanh không quy định về điều kiện

Doanh nghiệp được quyền đăng ký không giới hạn các ngành nghề không thuộc nhóm ngành kinh doanh có điều điện để đăng ký khi thành lập doanh nghiệp.

VI. Quy định về vốn khi thành lập công ty

Vốn trong công ty có 2 loại; đó là vốn pháp định, và vốn điều lệ. Đối với một số ngành nghề kinh doanh nhất định thì mới yêu cầu phải có vốn pháp định. Như: Kinh doanh Chứng khoán, Bảo hiểm, Kinh doanh vàng và Kinh doanh tiền tệ, kinh doanh bất động sản, kinh doanh dịch vụ bảo vệ…..

- Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.

- Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có để có thể thành lập một doanh nghiệp. Vốn pháp định do Cơ quan có thẩm quyền ấn định, mà nó được xem là có thể thực hiện được dự án khi thành lập doanh nghiệp. Vốn pháp định sẽ khác nhau tùy theo lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh.

Doanh nghiệp không phải chứng minh vốn khi thành lập doanh nghiệp như trước đây, đối với ngành nghề yêu cầu phải có vốn pháp định, thì khi kinh doanh, doanh nghiệp phải đảm bảo đáp ứng đủ trong suốt thời gian kinh doanh.

>> Tham khảo: Vốn điều lệ là gì ? (Khái niệm, quy định thời hạn góp vốn ? Rủi ro của chủ doanh nghiệp khi đăng ký vốn cao hơn vốn thực góp )

>>Tham khảo: Thủ tục thành lập công ty 2018 mới nhất

VII. Quy định về người đứng chức danh người đại diện trước pháp luật.

Công ty có thể đăng ký nhiều hơn 01 người đại diện trước pháp luật; người đại diện trước pháp luật có thể là: giám đốc, tổng giám đốc, chủ tịch hội đồng thành viên.

-Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

- Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

-Người đại diện trước pháp luật không được là người đại diện trước pháp luật của doanh nghiệp khác đang bị khóa mã số thuế do có hành vi vi phạm về thuế

-Một cá nhân có thể là người đại diện trước pháp luật của nhiều doanh nghiệp khác nhau (không giới hạn) đây là điểm mới của luật doanh nghiệp 2014 so với luật doanh nghiệp 2005 khi quy định: Giám đốc, tổng giám đốc công ty cổ phần không được đồng thời là giám đốc, tổng giám đốc của công ty khác.

-Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, có yêu cầu người đại diện trước pháp luật phải tốt nghiệp đại học, hoặc phải có chứng chỉ hành nghề, và cũng không phải xuất trình hay bổ sung khi thành lập doanh nghiệp; Ngoài một số ngành nghề yêu cầu đó, các ngành nghề còn lại không yêu cầu người đại diện trước pháp luật phải có bằng cấp.

Trên đây là những quy định, điều kiện cần thiết khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu trong quá trình tìm hiểu, có gì bạn chưa rõ, vui lòng liên hệ với chúng tôi. Chúng tôi luôn hỗ trợ và vui vẻ tư vấn miễn phí.